L’apport-cession en 2020

L’article 150-O b ter du CGI vise le mécanisme de report de plus-value liée à un apport de titres de société à une holding. Pour bien comprendre ce mécanisme, partons d’un exemple concret : Monsieur X a créé sa société en 2010. Seul associé, il y a versé un capital social de 100 000 €. En 2020, il décide d’apporter les titres de son entreprise à une holding, créée pour l’occasion, dont il sera également seul associé. Au moment de l’apport, les titres de l’entreprise de Monsieur X ont été valorisés par un commissaire aux apports à 1M€. Monsieur X doit alors déclarer cette plus-value de 900 000 € à l’administration fiscale, mais comme l’échange de titres (titres de société apportés en échange de titres de holding créés) n’a donné lieu à aucun encaissement de somme d’argent, la plus-value de Monsieur X est mise en report.

Apport des titres

A quoi cela sert-il d’apporter des titres à une holding ? Plusieurs réponses sont possibles :

  • Monsieur X envisage de vendre sa société afin d’en racheter une autre : si Monsieur X se sert de la holding pour encaisser le fruit de cession et le réinvestir dans un nouveau projet professionnel, la plus-value en report sera maintenue (cf. conditions sur schéma ci-dessous)
  • Monsieur X souhaite acheter d’autres biens à terme, pas forcément des biens professionnels, et transmettre ensuite cette holding patrimoniale à ses enfants : dans ce cas de figure, et à condition que la holding conserve les titres de l’entreprise au moins 3 ans avant de les céder, la plus-value en report sera maintenue, et même purgée en cas de décès de Monsieur X ou en cas de donation (en respectant des durées de conservation des titres de la holding pour les donataires)
  • Monsieur X souhaite faire de la croissance externe, et ainsi avoir une holding qui détiendra l’ensemble de ses filiales afin de mettre en place une stratégie de groupe

Il est donc possible pour un Dirigeant de mettre en report voire même de faire disparaitre sa plus-value dans le cadre d’une stratégie de transmission familiale. Mais cette solution n’est pas sans contrainte, car l’apporteur ne peut pas vendre les titres de la holding, ni même effectuer de réduction de capital, ou la liquider sans remettre en question le report de sa plus-value. Toute récupération du fruit de cession passera par une fiscalité privée (distribution de dividendes). L’argent est donc « encapsulé » dans la holding. Cela implique donc un réel projet professionnel et patrimonial !

Si au moment de la crise COVID vous étiez dans le délai des 24 mois pour réinvestir, une ordonnance (L’article 8 de l’ordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020) précise que ce délai (s’il n’est pas expiré au 12 mars 2020) est suspendu jusqu’à la fin de la période juridiquement neutralisée, c’est-à-dire jusqu’au 23 juin inclus. Attention, depuis cette date, votre délai court à nouveau.

Le schéma simplifié ci-dessus a pour volonté de vous donner un aperçu global de ce mécanisme. Mais il conviendrait de le préciser davantage (quant aux notions de contrôle de la holding en cas de donation par exemple, ou encore quant aux modalités de calcul de l’impôt sur la plus-value, selon la date de l’apport…), mais chaque cas étant particulier n’hésitez pas à faire appel à un spécialiste, nos experts à CAPG peuvent vous aider à y voir plus clair sur votre situation personnelle.