Pharmaciens : Pourquoi constituer votre SPFPL ?

La Société de Participation Financière des Professions Libérales est à la fois un outil d’acquisition, de transmission, et d’intégration d’un nouvel associé.pharmacie

Quelles en sont les conditions ?

– le capital est intégralement détenu par des pharmaciens d’officine (titulaires ou adjoints), ou des SEL d’officine. D’anciens titulaires pendant 10 ans, ou des ayants droits (suite à un décès) pendant 5 ans, peuvent également être associés minoritaires

– depuis la loi de santé du 26 janvier 2016, le seuil minimum de détention de 5% de sa SEL en direct par le pharmacien n’est plus d’actualité

-outre la pharmacie dont il est titulaire, un pharmacien peut détenir 4 participations minoritaires directes (SEL) ou indirectes (SPFPL)

– une SPFPL peut détenir 3 participations maximum dans différentes SEL

Les avantages sont avant tout fiscaux :

En effet, cas de cession des parts de SEL détenues en direct par le pharmacien gérant, la taxation en terme plus-value est souvent lourde, notamment lorsque la cession a lieu en dehors du cadre d’un départ à la retraite du Dirigeant. En revanche, s’il détient les parts par l’intermédiaire d’une SPFPL, la cession par la SPFPL de sa participation (de la pharmacie « filiale ») sera taxée sur uniquement 12 % de la plus-value (quote-part frais et charges), au taux de l’IS (soit environ 4% de taxation finale).

Ainsi en cas de cession / réinstallation, l’apport et le montage financier global de la nouvelle acquisition est optimisé.

Petit bémol : si le pharmacien souhaite récupérer une partie du fruit de cession dans la SPFPL, la taxation sera plus lourde puisqu’il s’agit d’un versement de dividendes.

De plus, en cas de participation à 95% de la SPFPL dans la SEL : possibilité d’intégration fiscale, avec une quasi absence de fiscalité des dividendes remontées à la mère.

Des avantages également en terme de transmission et de développement économique :

La SPFPL va permettre d’organiser graduellement la relève : le cédant peut en effet rester encore associé pendant 10 ans après sa cessation d’activité afin d’accompagner le repreneur sur une durée plus longue. Le pharmacien adjoint qui détient déjà des titres dans la holding (10%) peut également se servir des dividendes perçues comme un apport pour l’acquisition à venir.

De plus, un pharmacien peut désormais étendre son maillage territorial, et rationaliser ses charges de fonctionnement, grâce à la possibilité d’acquérir plusieurs fonds de commerce, avec un adjoint sur chaque point de vente.

Que se passe-t-il en cas de revente de la participation de la SPFPL dans la SEL ?

Le pharmacien cédant peut décider de céder uniquement les titres de la SEL afin de conserver la SPFPL, qui pourra être transformée en société civile patrimoniale comme cela est déjà d’usage pour les SEL qui cèdent leur fonds de commerce. Ainsi, le fruit de cession qui n’a supporté qu’une très faible imposition pourra être réinvesti sur d’autres supports. La plus-value taxable est alors mise en report, et ne sera payable qu’en cas de cession de la holding. La donation des titres de la holding aux enfants n’entraine pas le paiement de la plus-value en report, cela peut donc à terme être utilisé comme un outil de transmission patrimonial privé.

 

  1. Petit bémol.:En l état actuel de la législation la spfpl vendeuse ne peut changer d objet social sous peine d être frappé de dissolution par le fisc.
    Comment donc passer en SCP notamment pour départ en retraite ? (passer par une TUP…)

    1. Bonjour Monsieur,
      Tout d’abord je vous remercie de l’attention que vous portez à mes articles. Attention celui ci date de 2016, il est un peu ancien aujourd’hui et la législation évolue constamment. Cependant, par rapport à votre question (si je l’ai bien comprise), ma réponse reste la même : il semble (jursiprudence actuelle et doctrine) que suite à la cession des participations détenues par la SPFPL, cette dernière ne détenant plus de SEL peut alors modifier ses statuts pour changer par exemple la SELARL en SARL ou la SELAS en SAS.Pour l’administration fiscale, ce changement n’entraine à priori pas la création d’une personne morale nouvelle (article 1844-3 du code civil et L.210-6 du code du commerce) et n’aurait donc aucune incidence fiscale. Le fait de conserver ensuite une société holding qui détient le fruit de cession permet de le placer par exemple au sein de la holding (contrat de capitalisation ?) ou de le réinvestir dans de nouvelles filiales (non SEL). Pourquoi dans le cadre de votre retraite envisagiez vous de rebasculer en SCP ?