Qu’est-ce qu’un OBO ?

Vous êtes dirigeant d’une entreprise prospère, en développement, et vous avez encore de belles années devant vous avant d’envisager de « quitter le navire » pour prendre votre retraite. Vous n’envisagez pas de céder votre entreprise avant une dizaine d’années, et une personne (votre enfant, un salarié cadre de l’entreprise…) se profile comme étant un futur repreneur potentiel à terme. Ou encore votre développement nécessite de nouveaux investissements et des sociétés de « capital investissement »  vous proposent d’investir avec vous en « haut de bilan ».

 

C’est peut être l’occasion pour vous d’envisager une opération d’OBO : Owner Buy Out. Il s’agit d’une opération de « vente à soi-même » des titres de votre entreprise à une holding de rachat dans laquelle vous seriez majoritaire. Cette holding s’endette sur une durée de 7 ans (en général) afin de racheter les titres de votre entreprise (il convient de faire évaluer son entreprise au préalable). Il peut s’agir d’un rachat total ou partiel de vos titres, financé par un emprunt bancaire. L’occasion de faire entrer au capital les associés futurs repreneurs identifiés ou la société d’investissement en capital. Les remontées de dividendes de la société d’exploitation à la holding doivent permettre le remboursement de l’emprunt avec une fiscalité très attractive (régime mère fille).

La cession de vos titres à cette holding de rachat vous permet de toucher des fonds à titre personnel, et de valoriser votre patrimoine privé (cession soumise au régime des plus-values de cession de valeurs mobilières). Puis, lorsque vous prendrez votre retraite dans 10 ans, vous vendrez les titres de participation de votre société pour la deuxième fois et toucherez à nouveau un capital lié à cette cession par le biais de votre holding ; en quelque sorte cette opération permet de « vendre deux fois » son entreprise. Ou encore, dans le cas d’une transmission familiale, cela vous permet dans un second temps de donner (plutôt que de vendre) tout ou partie des titres de la holding à votre enfant repreneur, déjà associé de la holding de reprise.

Attention toutefois à veiller à ce que cette opération réponde réellement à un objectif qui ne soit pas uniquement fiscal : patrimonial  (sécurisation et diversification du patrimoine, amorce de la transmission de l’entreprise aux enfants), économique (levier du financement, entrée de nouveaux investisseurs)…